永远的利益——收购方正科技

首发硅谷动力 

“没有永远的敌友，只有永远的利益”，方正科技（600601）收购战集中体现了这一精神。 

这是一场高水平的较量：长虹、裕兴、上海交大背景的高清相继介入，灵魂人物——倪润峰、赵勇、祝维沙、张兆东接连登场，令观者兴奋；几方或明或暗的手段、时强时弱的声势令局势扑簌迷离；而首开中国证券市场先河的股东会上大打出手、撕毁票箱更是为新闻媒体增添了不少有血有肉的素材……然而，热闹的表象后面，却只有简单的“利益”二字。循此脉络，围绕方正科技展开的人事之争清晰可见，这也正是此案例的经典之处。 

【方正科技（600601）：原名“延中实业”。1998年5月11日，北大公告至5月8日，北大所属关联企业持有延中总股本的5.08%。尽管该持股比例仅略微超出举牌的5%的限制并且远低于深宝安的持股比例，但在深宝安的默许下，方正集团改组了延中董事会，取得延中实业的经营管理控制权，方正集团张玉峰出任董事长，祝剑秋出任总裁。1998年10月，北大集团将旗下香港上市公司——“方正控股”的部分资产（包括剥离出的整个电脑业务、渠道、人员和部分无形资产）注入方正科技，作价5850万元人民币，远低于其实际价值。注入优质资产的同时，方正集团出于对股价的种种考虑没有继续增持股票，这为日后的运作埋下了隐患】 

平静之中酝酿着变动，变动的起因是方正集团的人事大调整。1999年，方正集团人事纷争公开化，纷争的直接结果是高层人事大调整，原方正集团董事长——张玉峰出走美国。方正科技（600601）总裁兼方正集团副总裁祝剑秋为董事长张玉峰一手提拔，张玉峰的出走势必影响到祝剑秋在方正的事业生涯。正是出于这一考虑，张玉峰在方正科技主持最后一次董事会时，把方正科技代董事长一职给了祝剑秋，以使祝剑秋在集团与上市公司间保持一定的独立和回旋余地。 

【祝剑秋，39岁，做过记者，1993年进入方正，深得方正集团原董事长张玉峰的赏识。曾任沈阳方正总经理、上海方正副总裁，1995年升任方正电子副总裁，1997年任方正集团副总裁，1999年2月，方正延中五届十次董事会上由张玉峰提名被选任方正科技（600601）副董事长，兼任总经理】 

祝剑秋清楚地知道在人事纷争激烈的北大集团，高层的变动、张玉峰的出走对他意味着什么……上市公司是集团战略部署的一枚棋子，独立只是暂时的，只是在延缓时间……可利用的条件不多：方正科技股份全流通，方正集团持股比例小，自己及团队掌握着经营权。权衡再三，祝剑秋决心借助外力收购方正科技，外力是长虹集团的赵勇。 

【赵勇，37岁，1991年毕业于清华大学，获博士学位。1991.4—1993.3在博士后流动工作站从事研究。曾任四川长虹项目负责人、副总工程师兼工艺所所长。1996.8任副总经理、总工程师，2000.5任长虹电子集团公司副董事长、四川长虹副董事长、总经理；2001年2月，长虹人事调整中被任命为信息执行总裁。2001.4递交辞呈】 

同倪润峰不同，赵勇追求利润第一，发展高新技术产业，家电市场饱和所带来的激烈竞争前，赵勇在寻找一个合适的转型契机。以祝剑秋的角度，长虹雄厚的资本实力和账面100多亿的现金，足以抗衡来自方正集团的压力；从赵勇的角度，方正科技高科技的优质资产、完整的业务系统、仅为3.7亿极具扩张能力的股本、潜在巨大的融资实力使收购具有足够的吸引力。而长虹充裕的现金不仅使收购成为可能，而且能在收购成功后对抗任何可能的敌意收购对手。长虹的赵勇开始增持方正科技股票。至2000年12月31日，长虹关联企业——虹兴仓储与江苏长虹持有方正科技股份比例达到2.91%。 

更新的股东排名中，方正集团发现了长虹的收购企图。方正集团低价注入优质资产经营两年未求任何回报，怎能拱手将胜利果实相送他人？周密策划、调动资源，方正集团决心坚决抵御长虹的收购。一石二鸟，部署反收购战略的同时，集团开始收归上市公司权力。祝剑秋收到集团通告，在即将到来的换届选举中，集团计划派人担任方正科技董事长，并派驻若干董事，集团同时表示祝剑秋仍可担任总经理及常务副董事长。 

【倪润峰，58岁，1967年7月毕业于大连理工学院机械专业，1985.5任国营长虹机器厂厂长，1986.5任四川长虹电子集团公司董事长兼总经理，2000.5任长虹电子集团公司党委书记和董事长、四川长虹（600839）董事长；2001.2任长虹集团CEO，具“中国经营管理大师”荣誉称号。1996年的彩电价格大战、1999年的彩管囤积，倪润峰带领下的长虹堪称中国家电市场的大鳄】 

2001年2月10日，倪润峰复出重新担任长虹CEO，赵勇易职为执行总裁，4月16日赵勇递交辞呈。“利润第一，发展高新技术产业” 的赵勇的改革结束了，长虹重新回到倪润峰“以规模价格为杀手锏、全面发展家电产业”的战略部署上，当然同时结束的还有赵勇对方正科技的收购举动。以倪润峰的想法，长虹在家电产业全面出击、执行蓝色家电计划，其他的都不重要。然而，对于方正集团的探听意图的联络电话，倪润峰也不会轻易透露出意图（即使不做，朦胧的收购传闻更有利于长虹持仓在高位出货），或者推脱没时间，或者摸棱两可地暗示“长虹在做投资”。 

方正集团相当紧张。如果说赵勇领导下的长虹令方正集团紧张的是其资金实力，那么倪润峰复出后的长虹就不单是资金实力的问题了。倪润峰江湖闯荡多年，有着过人的胆识和毒辣的手段。与倪润峰带领下的长虹正面冲突，方正集团胜出的概率不大。会不会发生冲突？有没有可能避免冲突？为了探听虚实，方正集团派集团董秘王会民、方正科技的祝剑秋飞往绵阳。在绵阳，他们得到了长虹比较明确的回复，长虹不打算收购。很快，二级市场上公告长虹减持方正科技。 

【裕兴公司，创立于1991年，以信息家电、电子教育为主业。2000年1月31日，百慕大注册的裕兴电脑科技（8005）作为第一家民营企业在香港创业板成功上市。公司80%的雇员持有公司股份，总裁祝维沙持股26%。上市以来，公司业绩连季下滑：2000年每股盈利10.5仙，2001年一季度亏损4仙，二季度亏损3.7仙。股价随业绩而下滑，直至4月，有了转机】 

附图 

2001年3月7日之后，方正科技二级市场走势发生了一些变化，一直有量放出，放量的同时，股价不跌反涨。有消息证实，长虹在减仓。究竟谁在买入？4月27日，方正科技股价开始飚升，四个交易日内上涨20.1%。5月10日，裕兴宣布6家股东合并持股5.41%，举牌方正科技。行动的策划人是裕兴总裁祝维沙。 

附图 

【祝维沙， 46岁，裕兴电脑（香港上市8005）董事局主席，裕兴公司总裁。毕业于北京工业大学自动控制工程系，曾就职于北京机电研究院、中国社会科学院工业经济研究所，金裕兴的主要创办人】 

祝维沙是在3月得到长虹退出的确切消息后才决定举牌方正科技的。策划时间短，行动快，这既反映了民营企业在决策机制上的灵活也显示了祝维沙的果断。虽然祝维沙承认在战术运用上有匆忙之处不够严谨，但他更认为从客观条件出发，裕兴举牌方正科技具有相当的可操作性：首先，长虹退出，举牌没有竞争对手，并且长虹减仓正是裕兴收集筹码的好时机；其次，举牌方正科技是一个宣传裕兴的良好时机，相当于大规模免费宣传，节省宣传费用的同时提高裕兴品牌；再次，按祝维沙设计，裕兴此次以“一致行动人”方式联系多家公司共同收购以规避《证券法》“收购人对所持的被收购的上市公司股权，在其公告日后的六个月不得转让”条款，祝维沙认为该条款对单一法人股东适用，但不适用于联合举牌股东。鉴于此，增仓的筹码将有充裕的时间套利，大大降低了二级市场操作风险；最后，裕兴电脑（8005）在香港市场股价一跌再跌，祝维沙以及裕兴员工个人资产严重缩水。举牌方正科技可强烈刺激裕兴电脑（8005）股价飚升，祝维沙以及裕兴员工直接受益（2001年4—5月，裕兴电脑由0.79涨至1.55，股价翻番）。当然，祝维沙也充分估计了可能的风险，包括方正集团的强有力的反击、方正科技管理层的阻碍。为此，祝维沙特地于举牌前拜访了方正集团总裁张兆东、方正科技总裁祝剑秋，得到的答复是强硬的，“绝没有合作的可能”。然而，祝维沙对此并不很担心，因为他有冯沛然。 

【冯沛然，35岁，北大毕业后进入方正，曾任方正电子副总裁，1999年2月任方正科技副总经理，为方正最年轻的副总裁，1999年7月23日离开方正。冯沛然在任时有两大举动：1、将方正全国26个分支机构，由代理商和厂商双重身份转向厂商身份；2、搭建了方正基础性的工作系统——电子商务，包括SCM(供应链管理)、ERP(企业资源管理)、CRM(客户关系管理)和知识管理四个环节。冯沛然曾与祝剑秋交往甚密，但1999年年中二人交恶。后董事长张玉峰找冯谈话，要求两星期内离开方正……显然，一山不容二虎】 

冯沛然2000年9月初识祝维沙，之后带着整个团队加盟裕兴，团队成员基本都是原方正科技人员。进入裕兴后，冯沛然调整了裕兴的整套管理系统，加强了对物流的控制，对存货的控制。在举牌方正科技上，既喑熟方正的经营运作，又有得力的团队成员，冯沛然相信如果收购成功，他们能顺利接手方正科技全套业务。 

祝剑秋清楚地看到，既然祝维沙有冯沛然，就绝没有和他祝剑秋合作的可能。因此，祝维沙拜会他时，他明确表态：我祝剑秋绝不会给你祝维沙打工。赵勇离开长虹后，以长虹阻挡方正成为了泡影。环视四周，无论是集团还是裕兴控制方正科技都没有祝剑秋发展的空间。祝剑秋也清醒地看到：除了手中现有方正科技控制权以及个人的管理才能外，离开了方正集团的支持，他几乎一无所有。但是不能坐以待毙，祝剑秋开始积极寻找新的合作者。 

方正集团2月就与祝剑秋商议派集团人员进入方正科技董事会，遭到祝剑秋的委婉拒绝。3月从长虹内部听说祝剑秋曾与长虹积极接触，并与赵勇联系颇多，更增添了对祝剑秋的不信任。对于裕兴祝维沙的举牌，方正集团没太放在眼里。原先的反收购方案是针对长虹做的，现在正可以用来对付裕兴。裕兴举牌后的第三天（5月14日），方正集团迅速向方正科技董事会提交增补5名候选董事的提案，同时开始增持方正科技股票。 

祝剑秋面前摆着两份提案：方正集团的候选董事名单，裕兴的2000年的分配预案（10送10）和候选董事名单。为争取更多的时间联系其他可能的合作者，5月29日，祝剑秋领导下的方正科技发布公告：两家提交的候选人有关联关系的可能。 

方正集团获得的越来越多的证据表明，祝剑秋在寻找外来者的支持。裕兴举牌，大敌当前，方正集团迫切需要得到上市公司董事会的控制权以反击收购者。5月30日，方正集团宣布鉴于祝剑秋冒用集团名义拉票、搞独立王国等行为，免去其集团副总裁职位。之后，集团派人说服祝剑秋等人于6月8日辞职。再之后，是方正集团派人进驻方正科技董事会，董事会决定将方正提案提交股东大会审议，搁置了裕兴关于候选董事的提案。 

6月28日召开的股东会上，场面热烈，既有慷慨激昂的股民上台质问，也有殴打事件发生，甚至选票箱被砸烂，景象蔚为壮观。但可以想象，其中必然与各关联方的造市策划有关。无论各方都采取了如何的手段，股东会的结果是：方正集团重新控制方正科技，通过裕兴提出的10送10的分配方案，但裕兴未能入主董事会，收购暂告失败。 

然而，裕兴仍有反击的余地。根据《公司法》，董事的提名权属于股东，“上市公司侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”。6月13日，裕兴发表声明，将采取一切法律许可的行动，包括但不限于对方正科技全体董事提起诉讼，要求负有责任的董事因其违法行为给北京裕兴等六股东所造成的一切损失予以赔偿。在此之后，裕兴沉默了。当然，即使裕兴的举牌就此终结，裕兴在操作上是获益甚多的，大大提高了知名度，H股股价翻番，10送10方案获通过，降低了二级市场操作的风险。 

裕兴举牌暂告失败之后，围绕方正科技的几大焦点问题仍然悬置而无定案：比如方正集团向方正科技注入了优质资产的同时，持股比例仍未达到足以控制上市公司的限度，这就仍然留有操作的空间；又如鉴于方正科技董事会的不规范操作，裕兴仍然具有起诉并要求赔偿的权利…… 

几个月后，尘埃落定，然而细心的市场人士注意到：7月至10月，在上证指数暴挫30%的熊途中，方正科技股价竟然岿然不动，依然盘恒于除权后的16元附近。其间，8月16—20日，9月3—10日，10月23日后均有量放出。从K线形态看，筹码锁定度高。 

附图 

2001年10月25日，高清举牌方正科技。 

【上海高清，全称上海高清数字视频系统有限公司，2001年8月30日由上海高清数字技术创新中心和国内创业资本共同组建，注册资本１亿元人民币，上海高清9月3日开设证券帐户，之后的32个交易日购入方正科技1866.25万股，持股比例达到5.000026％，10月25日，上海高清举牌】 

高清的举牌尚在进行之中，虽然暂还不能了解到更多内幕，但这并不妨碍我们通过分析得出以下推论： 

1、高清、方正相对独立，并非同谋。 
方正集团已经控制了董事会，它需要防范的是裕兴的起诉。如果方正意欲增持方正科技，即使出于某种目的需要借助其他公司名义，也完全没有必要增持到举牌的程度给自己增添麻烦。反之，高清举牌方正科技后，与方正集团是对立的关系，不具有共同的利益，也没有合作的可能。 

2、高清与裕兴或其他持仓者之间可能会有某种联系。 
高清吸货前，裕兴的举牌已使方正科技股价处于高价位。因高清举牌，受《证券法》“收购人对所持的被收购的上市公司股权，在其公告日后的六个月不得转让”条款限制，二级市场风险定会事先考虑。高清8月30日成立，9月3日开设证券帐户，如果没有特殊的紧急原因，高清可以稍微等待一、二月，等年底资金回笼压力大、大盘进入循环低点以及裕兴出部分货后再进货不迟。而高清成立后急于进货，且结合K线上早在8月16日方正科技就开始持续放量，8月16日至9月17日时间段放量较为流畅，没有明显的异样，不很像新收购者介入，倒很像帐户对倒。高清举牌后的11月2日至8日，高清再次增持112万股方正科技时，成交量放出的同时股价下跌，对倒的迹象更加明显。因此，确实存在一种可能：高清与裕兴或其他持仓者之间有某种联系，或者是达成了某种默契，高清有可能在与裕兴或其他持仓者部分对倒。 

附图 

3、高清公司的具体定位重在举牌，高清可能有合作方 
再延伸一步，高清急于在高位吸货而有些不论价格，特别是在“半年时间内不得转让股权”的前提下，似乎高清并不很关心它的吸货成本以及之后的资金安全（或者高清清楚目前的吸货成本对于方正科技以后的价位来说是安全的），在上述两种情况下，可大致做一推论，高清公司吸货的明确目的就是举牌，如果高清公司没有合作方而独立运作，高清公司的货是不很安全的，除非高清有进一步的增持股票收购方正科技的打算。如果有进一步的增持打算，高清不太论时机的吸货行为就更令人生疑。在这种情况下，较为合理的一种解释是高清可能有合作方，而此合作方持有方正科技较为廉价的筹码，由高清在明处举牌，合作方在暗处套利。合作方有可能是裕兴，也有可能是朝华科技或者其他持有方正科技廉价筹码的暗仓。 

4、高清、裕兴存在联手可能 
至11月14日，上海高清持股比例达到6.4982%，裕兴系5家股东合并持股比例减至4.51％，高清与裕兴等股东合并持股达到11%，远超过方正集团。应该说，高清与裕兴存在着共同的利益——进入董事会，存在着较大的合作可能。如果高清与裕兴在私下达成了某种默契，共同争取进入董事会（或者再争取其他股东的联合），获得部分上市公司的控制权，局势将会对双方极为有利。在共同利益的指引下，除非双方有复杂的、难以调和的人事矛盾（类似祝剑秋与冯沛然的矛盾），高清与裕兴是有合作可能、共同作战的。 
进一步论，绝大多数潜在的收购方都会惧怕方正集团的一张底牌：收购方介入后方正集团收回方正品牌的使用权。高清在一定程度上不很担心，因为它依托上海交大的背景，同为高校企业，有相似之处。但最不惧怕此底牌的是裕兴，因为祝维沙有冯沛然及其他的团队。无论是高清与裕兴合作，还是裕兴与高清合作，冯沛然方面的优势难以忽视。


总体而言，一年来之所以围绕方正科技（600601）展开了如此精彩的系列收购战，正是因为方正科技具备的优质资产，方正集团未能达到一定控股优势从而给潜在收购者留出的空间，以及方正科技更适合全市场化运作的全流通股本结构。相信此次高清的举牌还会有更精彩的环节出现，相信在不断的收购与反收购中，我们的企业、我们的市场会更加成熟和充满魅力。 


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