解读方正科技1.21股东大会议案

根据2001年12月22日方正科技的公告，2002.1.22（二）上午在广东省东莞市召开上海方正延中科技集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会。股东大会讨论的议案包括下列内容（在此仅涉及有变化部分）： 


————关于公司经营范围：增加“数字电视系统设备、集成电路、数字传输设备、网络关键设备的生产与销售，产品安装，技术服务”内容，即根据公司业务的发展增加经营范围。 


————审议修改《章程》第六十七条，董事、监事候选人的产生办法： 

原内容为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人产生程序：董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单”， 

新提案为：“董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人产生的程序：单独或合并持股5%以上股东可提名董事、监事候选人；董事、监事候选人出具经具有证券从业资格律师见证的具备上市公司董事、监事任职资格的个人承诺或声明；董事、监事候选人所作的承诺或声明提交董事会备案；符合上述条件的候选人名单提交股东大会审议” 

区别之处：①董事会的人数增多，由7—9名建议增至19名，更多的股东派人进驻董事会，原有董事位置不变的情况下，增加新董事，力量平衡。②新议案中取消了常务副董事长一职。 


————审议修改《章程》第一百三十四条的议案，监事会的构成： 

原内容为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。 

新提案为：公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。 

区别之处：监事会成员由3名建议增至9名。 


————审议修改《章程》第一百零七条的议案，董事会表决方式： 

原内容为：董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。在赞成与反对票相等的情况下，董事长有权多投一票。 

新提案为：董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。 

区别之处：取消了原先的“在赞成与反对票相等的情况下，董事长有权多投一票”的权力。 


————审议增选董事的议案； 

该议案附有一前提条件：“提议股东提议：该项议案在修改《章程》第67条、修改《章程》第93条获股东大会通过的前提下进行表决，否则不再列入大会议程表决”。也就是，如果针对第67条的提议没能被通过，即：董事、监事候选人名单“提交股东大会审议”未能通过，并且针对第93条的提议“将董事会人数由7—9名增至19名”也没能通过，推荐下列董事候选人的提议股东不再将该提议列入大会议程表决。 

提议股东推荐的董事候选人名单及简历： 

席成洲，男，60岁，教授级高工，原任电子部六所副所长、总工程师，现任北京全创通讯设备制造有限公司董事长，第七、第八、第九届全国政协委员，国家级有突出贡献专家。 

盛重庆，男，60岁，高级编辑，原上海电视台台长、上海东方明珠股份有限公司董事长，现任上海东方网股份有限公司监事长，中国电视艺术家协会副主席。 

沈国钧，男，67岁，原四通集团董事长，现任四通同人基金会控股四通集团 主席。 

谢建文，男，51岁，原深圳市政协秘书长，现任深圳残疾人联合会理事长。 

余松煜，男，60岁，博导，上海高清数字技术创新中心主任。 

徐北辰，男，43岁，高工，南京大学科技产业处副处长、南大科技园股份有限公司董事、副总经理。 

张晖明，男，45岁，博导，复旦大学企业研究所所长、上海体改研究会副会长。 

盛荣进，男，33岁，MBA，深圳市福鸿达创业投资管理有限公司董事、上海高清数字视频系统有限公司董事。 

吴道洪，男，35岁，博士后，北京神雾科技有限公司董事长。 

吴天新，男，40岁，博士，上海交大顶峰创业投资经营管理公司总经理、上海高清数字视频系统有限公司监事。 


————审议增选监事的议案，关于推荐的监事候选人： 

与上条同理，在附有的前提条件下，提议股东推荐下列监事： 

孙军，男，33岁，博导，上海高清数字技术创新中心副主任、上海高清数字视频系统有限公司高级研究人员。 

叶玮，男，32岁，博士，上海高清数字技术创新中心课题组组长、上海高清数字视频系统有限公司高级研究人员。 

黄献华，男，39岁，深圳市福鸿达创业投资管理有限公司董事。 


————审议更改公司名称及股票简称的议案： 

原有名：“上海方正延中科技集团股份有限公司”、“方正科技” 

新提案：“上海延中实业集团股份有限公司”、“延中实业” 


————审议调整授权董事会部分职权的议案： 

原内容为：“授权董事会行使的部分职权”包括：①授予董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超过该项投资行为发生时公司净资产的50%，含本数；②授予董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的50%，含本数；③授予董事会贷款审批权，审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的50%，含本数；④授予董事会对外担保批准权，审议权限为单项对外担保不超过人民币5000万元，含本数。 

新提案为：将上述授权更改为：①授予董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超该项投资行为发生时公司净资产的20%，含本数；②授予董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的20%，含本数；③授予董事会贷款审批权，审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的20%，含本数；④同原内容。 

区别之处：在前三项授权中，新提案建议将比例由50%降至20%，即建议将“20%”以内的权限授予董事会，20%以上的权限回至股东大会。 



此次股东大会在广东省东莞市举行，现在的东莞，潮湿而凉爽，气候宜人，特别是对北方的股民朋友而言。然而此次参会，务必有备而去，以免未能获得参会表决资格，不能达到此行的效果，也影响了心情——因为此次股东大会的程序十分繁琐，稍有不慎，就会失去资格。 

需要提请注意的参会要点是： 

1、 股东大会股权登记日为2002年1月16日，即截止2002年1月16日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 

2、 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，但参照夏天那次股东会，委托代理人参加的股东是不是需要考虑准备包括身份证复印件、授权书等在内的全套材料，或参会前咨询方正科技董秘，以免有令人遗憾的影响参会、表决资格的事情发生。 

3、 会期半天，交通、食宿等费用自理。方正科技此次讲明这一点，以免6月股东大会情景重演。 

4、 会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后，另行通知登记开会股东。 

5、 按照公告的“会议登记办法”，“符合上述出席条件的股东请务必于2002年1月18日上午9：00-11：00；下午1：00-5：00根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记，过期公司将不再办理登记事宜”，登记地址为上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处，联系人：戴先生，联系电话：021—58408578-654，　传真：021—58408970，邮政编码：200120；投票代理委托书的送达地点：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处，投票代理委托书的送达时间：2002年1月18日上午9：00-11：30；下午12：00-5：00，投票代理委托事宜详见《公司章程》第49条、第50条、第51条、第52条等。 

解读：根据《公司章程》的第49条、第50条、第51条、第52条，虽然条款较为复杂，参会股东还需一定提请注意下列事项，以免有令人遗憾的影响参会、表决资格的事情发生。 

6、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”；“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证； 

7、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证； 

8、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：①代理人姓名；②是否具有表决权；③分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；④对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；⑤委托书签发日期和有效期限；⑥委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 

9、 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议 

由于公告原文为“投票代理委托事宜详见《公司章程》第49条、第50条、第51条、第52条等”，鉴于52条后的“等”字，涉及投票代理委托事宜的希望参会的股东还需咨询方正科技相应人士，尽可能在所规定的时间内确认其资格。 


总之，上述规定多且复杂，参会的股东只有做到“一个都不能少”，才能确保其资格。虽然这会是个有点难度的细活，但相信，此次股东值得参加，worth doing. 



首发 搜狐视线