新的一年来了，先给各位朋友拱手拜年，多谢抬爱！去年的专栏中，业内同行颇有微词，希望能笔下留白，以利同业间的友好相处。本人虚心接纳全部意见，以后的文中必定多加一份小心，以节省列位同业搜查本专栏瑕疵的宝贵时间。而那些有意愿了解更多细节的朋友和客户，可来电约时间当面细谈。
元旦这几天，默多克、邓文迪的离婚案成了极为火爆的话题，除获得英国“年度离婚案”外，有地产业人士评估邓得到的房产价值，有时政人士论“间谍说”和“首相说”，有美女作家贬损邓的容貌外再配上自己的雅照，以实证邓风风火火14年其实没她过得好……更有趣的是，财经圈里竟蹦出了一篇奇文，谈邓文迪扳不倒默多克的关键，在于“家族信托”的结构起了大作用。
要知道“家族信托”的架构、设计和操盘手法，一直是投资银行界high-end的话题。通常会做的不去说，而在说的基本没做过，多是象牙塔里的教授搜罗出古董课本里的部分章节自娱自乐一番。而这篇奇文，作者实在是有料，点到了结构的关键处，令海懿看了喜不自禁，甘愿为各位读者朋友送上一份过年大礼：让咱们顺着这条藤脉一探“家族信托”的究竟，看看它是怎样在规避企业家离婚风险、实现家族财产传承、乃至在避税方面起到大作用的。
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国内信托业之“死而复生”
“信托”一词，对国人来说算是新事物，这皆因国内“信托”业在“股票”、“基金”、“期货”、“债券”等分类中当属时运最不济的。自1979年复业后，先后经历了六次整顿，每次整顿都会祭出一批牺牲品，而1998年的整顿（第五次整顿）更是将信托业棒打至彻底“歇业”的状态。
记得2000年曾跟长安街上一位信托的高管谈天，诺大的一层办公场地只有她一人留守，除了人事关系已基本冻结外，提到业务更是惘然，说怕是要等到2003了。那段时间可算是信托业的一段“严冬”，有个数据足以说明当时的情况：2001年《信托法》颁布之前，共有210多家信托机构退出市场，仅有59家获准重新登记，另有13家列为拟保留而尚未重新登记。
2001年《信托法》正式颁布，但除了这个法案外，还缺少具体的操作层面上的指引，且行业的整顿繁复拖冗，所以这一停顿的状况一直延后至2007年。待《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》颁布后，信托业这才算开门“复业”了。
之所以详述这段渊源，是因为分析信托案例时，需结合当时的政策背景，这样才好感受操盘人当时的心态。之后我们会看到，国内信托类的案例大多会发生在2007年第六次整顿后，或是转战至香港、开曼、BVI等离岸渠道，这都与当时的政策背景变化密切相关。
“龙湖地产”的家族事务管理信托——“预离婚”架构
在那篇奇文中，邓、默的离婚并不是重点，文章2/3的篇幅都花在对国内吴亚军“龙湖地产”案例的描述上。事件的进展还附上了主要的时间点，对投行人士而言，可算是连“进度表”也配好了一半。
“龙湖地产”信托结构的运作始自2007年11月，通过跨度两年的几番动作，设立了“预离婚”架构的民事事务管理型信托（通过设立动产或不动产信托、股权代持信托、家族信托、遗嘱信托等方式建立的信托），集中解决了税务筹划、家族生意管理方面的诸多问题。
2009年底“龙湖地产”在香港市场IPO，2012年夏，女掌门人吴亚军和蔡奎离婚，这一“预离婚”信托架构经受住了考验，成功保持了公司股权结构和经营模式的稳定，详见下图：
图中可见，全部资产系均由离岸的吴氏家族信托、蔡氏家族信托在顶层控制；分成比例在离岸公司Charm Talent、Precious Full一层体现，这一比例是吴、蔡二人2009年底上市前达成的共识（办理正式离婚手续前的三年）；空壳的龙湖地产是上市的实体；离岸的Long for Investment能起到防火墙的作用，缓冲了与境内资产直接相连的“香港嘉逊发展”未来可能因政策面变化而带来的冲击。除此之外，Long for Investment还能起到哪些作用将在下篇专栏中咱们详细讨论。
之所以被称作“预离婚”架构，是因为最上层的信托分别为吴氏、蔡氏两个家族的信托，区别于常规的一个家族信托持有全部资产的形式。正因为此，BVI公司层面也需要各自分开设立。
其实就国内的氛围而言，家族企业中出现亲友间的纠纷是很常见的。“预离婚”架构并不只是为离婚而准备，其实这是清晰不同家族利益的一个蛮有效的方式。
比如在家族企业中，夫妻双方的亲朋好友大多会参与到公司的经营和管理中，在集团公司、子公司中担任不同的高管职务；随后他们自然也会逐渐引入他们信任的亲朋好友……在圈子几度扩展后，多方的参与和渗入会使利益关系变得极为复杂。若是大家行事风格迥异，那很容易引领公司至一种近乎失控的局面。这时若是再出现“离婚”的事件，各方人员都会面临重新站队，占有主要的公司资源，从而为整个企业带来很大的冲击。
所以在夫妻关系尚融洽时事先设立好“预离婚”结构，既能清晰利益结构，也能为以后的风险提前做好应对准备，不失为一种理智的选择。
2012年夏，吴蔡二人正式离婚。这时投资者才注意到在“龙湖地产”几年前的上市招股说明书中早已预设了分家路径和财产分割方案。由于顶层的信托结构早已分割了主要财产，而底层的重庆旭科中二人的持股比例也已确定，所以并没有出现什么针对股权结构的纠纷。离婚后蔡奎并无抛售股份的计划，从而没有触发已发行债券的赎回条款。龙湖地产的“预离婚”架构承受住了离婚的考验。
花旗、摩根史丹利是“龙湖地产”的主要上市保荐人，且在上市前就有过几年的磨合，这一“预离婚”信托架构应为花旗和摩根史丹利的手笔，这也应代表了投行界最近几年信托架构的最高水平了。
之后的几周内，咱们将一起继续探讨“龙湖地产”信托结构的建立和目的，来发掘更多的有趣之处。
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